高德娱乐柳药集团：广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

发布时间：2023-07-26 05:59:22 丨 浏览次数：

　　高德娱乐高德娱乐高德娱乐高德娱乐广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为承接广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团本次部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

　　截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

　　序号 项目名称 调整前拟投入募集资金金额 调整后拟投入募集资金金额 已累计投入金额 投入进度

　　2022年1月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司的战略规划，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，决定将“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2023年 7月高德娱乐。具体内容详见公司于 2022年 1月 22日在上海证券交易所（）及指定媒体上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-003）。

　　为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：

　　序号 项目名称 原计划达到预定可使用状态日期 调整后达到预定可使用状态日期

　　“南宁中药饮片产能扩建项目”规划建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。目前已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多而未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，增加配套检验检测等设备，确保能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营投资项目。公司目前产能规模已能覆盖公司中药饮片业务需求，后续将根据中药饮片市场行情、产能需求等情况有序使用募集资金。

　　“玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检测设备、初加工设备、部分物流设备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员施工等方面受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主要受政府对园区整体项目的建设规划影响而调整了实施方案进度。

　　综上，本次募投项目建设进度放缓系由公司实际情况和外部整体环境影响决定的。公司根据外部市场环境以及公司的具体经营规划，放缓募集资金投入进度，有利于降低募投项目实施风险，提高募集资金使用效率及公司经营管理效率，符合公司整体利益，具有合理性。公司经审慎研究，决定将“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时间进行相应延期。

　　为有序推进募投项目后续的顺利实施，公司将及时跟进募投项目的建设进度，积极协调人力、物力等资源配置，统筹解决影响募投项目实施进展的问题；加强募集资金使用的监督管理，严格控制募投项目成本费用，确保募集资金使用的合法有效。对于“南宁中药饮片产能扩建项目”，公司将根据业务发展需要和行业市场情况，逐步增加该项目的生产设备和配套设备投入，确保能够快速提高至原规划产能。对于“玉林物流运营中心项目”，目前玉林中医药健康产业园区内未建项目已在当地政府相关部门推动下于2023年5月集中开工（其中包括该项目未建部分），公司将根据项目实施进度有序使用募集资金，抓紧推进该项目各项建设。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证高德娱乐，决定是否继续实施该项目。故公司对“玉林物流运营中心项目”的必要性、可行性等方面进行了重新论证。

　　随着“两票制”等医改政策的实施，行业集中度进一步提升，公司经营规模持续扩大。目前公司已在南宁、柳州设立有现代医药物流中心，提高公司配送服务能力的同时，公司也在现代物流实施运作上积累了丰富经验。近年来，公司在玉林地区及周边县区的业务量持续增长，庞大的销售规模和丰富的业务模式要求公司必须拥有较大规模的仓储面积、专业先进的仓储设施、高效精准的分拣设备以及健全完善的配送体系，满足上下游合作商的采购需求。

　　目前，公司在南宁、柳州的物流配送能力处于行业前列，有着较好的物流配送体系和较高的客户满意度及市场影响力。但从广西全区市场而言，随着业务规模的高速增长，公司的客户分布将更加分散，订单数量将继续快速增长，这将对现有的物流配送体系提出了新的挑战和要求。通过该项目的实施，将提高公司对广西的医药配送市场的辐射能力，扩大物流配送区域范围，大幅提升公司物流配送能力和效率投资项目，并能使配送服务网络进一步渗透下沉，快速响应客户采购需求，加速业务规模扩张，从而有助于提高公司的销售收入。

　　此外，该项目建设地玉林是广西中药材交易核心市场，该项目除建设传统综合药品仓库外，还配套建设有中药材专用仓储基地、中药检验中心等，不仅能够提升公司现有药械配送服务效率，更能为玉林中药贸易提供中药第三方物流、仓储、中药检测等服务，与公司中药饮片生产形成产业互动。

　　公司经审慎研究高德娱乐，认为该募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，仍符合公司战略规划，仍具备继续实施的必要性和可行性。该募投项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强公司综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的客观实际和经营需要作出的谨慎决定和必要调整，不涉及募投项目的投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更。本次募投项目进行延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　2023年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月高德娱乐。

　　2023年7月24日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会认为：公司本次对募投项目进行延期，是根据市场环境及项目实际进展情况做出的调整，符合公司实际经营需要，仅涉及募投项目投资进度的调整，不属于募投项目的实质性变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该事项的审议和决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目延期事项。

　　公司本次募投项目延期是基于募投项目实际情况作出的谨慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金用途、投资规模等实质内容的变更，不会对公司生产经营产生重大不利影响，未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目延期事项。

　　经核查，本保荐机构认为：柳药集团本次部分募集资金投资项目延期事项已经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序高德娱乐，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。柳药集团本次部分募集资金投资项目延期事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）